Facebook治理对加州养老基金的担忧

Facebook的公司治理规则让股东对社交网站如何作为一家上市公司发挥作用的说法很少,这引发了美国最大的投资者之一 - 加利福尼亚州教师退休系统的困扰

两位CalSTRS高管在周一的一次采访中告诉路透社,这家养老基金的投资组合价值约为1,450亿美元,计划向Facebook发送一封信,希望将社交网络用于公司治理

CalSTRS公司治理部门的投资组合经理Janice Hester-Amey表示,我们正处于与Facebook交谈的初级阶段

由首席执行官兼创始人马克扎克伯格(Mark Zuckerberg)经营的Facebook拒绝发表评论

CalSTRS周五决定 - 仅在Facebook提交50亿美元首次公开募股后两天 - 试图与该网站讨论如何改善其公司治理

Hester-Amey表示,CalSTRS从其私募股权基金的基金投资Facebook,并可能投资该公司的公开交易股票

无论你有多么出色,当你来到公共市场 - 不是我们想告诉扎克伯格或像他这样的人如何经营他的公司 - 应该有一些保护,特别是像CalSTRS这样的长期耐心资金,海丝特 - 阿梅说

她说,所以我认为应该更加尊重资本

根据美国证券交易委员会提交的文件,Facebook已经提出了一系列针对代理权争夺和不必要的收购企图的辩护

根据治理规定,在可预见的未来,扎克伯格将完全控制公司,以至于27岁的哈佛大学辍学甚至有权在他去世前任命自己的继任者

Hester-Amey说,一个人拥有尽可能多的股票和他建立治理的方式......除非他有某种良知,否则很难影响他

在CalSTRS等机构股东的推动下,Facebook的公司治理措施违背了长达十年的趋势,即在美国实现更加股东友好的公司治理

多年来,标准普尔500指数公司在机构投资者的压力下,已经取消了分类委员会,毒丸和其他防御措施,以获得更多有利于股东的治理规则

例如,根据FactSet SharkRepellent的数据,目前只有约24%的标准普尔500指数公司拥有分类委员会 - 其中只有部分董事每年参加竞选 - 低于2002年的61%

Facebook有两种不同类型的普通股,其中B类股票每股10票,每股一股,A类股票正在向公众出售

扎克伯格还与投资者达成投票协议,包括DST Global Ltd和Accel Partners

总体而言,他将在首次公开募股后获得多数控制权,使他有权决定提交股东批准的事项的结果,包括董事选举和任何合并

鉴于扎克伯格的持股,Facebook也被视为受控公司,这使公司有权在董事会中没有独立的提名委员会来选择董事

此外,Facebook的治理规则表明,当B类股东的合并投票权少于大多数时,董事会将会交错,只有董事会才能填补董事职位空缺,并且通过以下方式改变公司的职位将占绝大多数:法律

公司治理专家查尔斯·埃尔森(Charles Elson)表示,诸如双层股票结构,不同投票权和扎克伯格指定其继任者的能力等条款都值得关注

特拉华大学John L. Weinberg公司治理中心主任埃尔森说,我觉得这非常令人不安

对我来说,整个语气与治理的发展方向以及我们所学到的教训相悖

(Paritosh Bansal报道)

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